以「員工限制股票」制作為公司激勵員工的機制與配套？

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以「員工限制股票」制做為員工分紅費用化的配套，看來還有很多討論的空間!? 你的公司著手評量了嗎？你反應如何？:o

發放員工限制股 有爭議 •聯合新聞網 2006/08/22  

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為因應員工分紅費用化新制上路，經濟部擬在公司法增訂公司得發放員工限制股等規範，但這項引自美國的制度，昨（21）日卻引發公司法學者強烈質疑，認為可能影響股東權益。經濟部決定先予保留，擇期再討論。  
1 T% B& ^4 l/ t. y; o0 T" _3 Q
! b2 ^, p" R! X經濟部昨天邀集學者、商總、工總、中小企業協會、台積電、宏�等討論員工分紅費用化的相關配套措施。台積電等建議增訂公司163條之3，仿照美國等先進國家引入「員工限制股票」制，以充實公司激勵員工的機制，做為員工分紅費用化的配套。

! j9 d' q! o0 E8 r4 F- K& P根據台積電的建議，公司得於章程中載明，以發行新股或轉讓公司買回股份的方式發放員工限制股，並明定員工限制股的上限。此外，條文也規定，員工限制股的發行或轉讓，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數決議行之。

不過，對於公司法增訂「員工限制股票」規定，與會公司法學者強烈質疑該法的適當性及必要性。學者認為，現行公司法及證券交易法已允許公司可買回庫藏股發放給員工及認股憑證選擇權，質疑引進員工限制股的必要性，甚至認為回歸證券交易法修正即可，不必修到公司法。
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! M( z  b% S" E2 `' j東吳大學教授謝易宏指出，公司獎勵員工制度，必須考慮企業稅負成本及租稅效果，未來如引進「員工限制股」，勢必面臨課稅時點爭議。因此，在思考引進美國員工限制股制度時，相對稅制配套措施，也應一併討論。

& D) b+ B2 {% \& ^/ v6 L反對引進員工限制股票制的學者不少，包括方嘉麟、張心悌、林國全等，都擔心如果低價轉讓，將稀釋股東權益，影響股東權益。一位學者指出，如果引進員工限制股，只是要突破公司買回庫藏股，買回後必須三年轉讓的限制，其實可以透過證期局修行政命令，放寬公司買回庫藏股的辦法，沒有必要大費周章，引進美國這項新制。
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" d' m, M5 w9 O- J與會學者認為，美國「員工限制股」與現行員工認股憑證，除了員工認股憑證須依市價轉讓，業者認為不具誘因外，其實，員工限制股與員工認股憑證差異不大，但兩者有其不同國情及法令，引進美國員工限制股制，卻未有相對配套，是否適當，應從長計議。
【2006/08/22 經濟日報/記者陳秀蘭】

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模組二 股權激勵方案設計技巧
3 S# z& x' g9 W; |. ]（一）股權激勵的“三大鐵律八項注意”
1．如何評價一個股權激勵的成功？
" Q: A6 ~' i4 x* g, i2．股權激勵7要素
+ I9 g9 h5 _% o8 S* ?9 q（二）股權激勵案例深度剖析
! z" `1 l2 K* N( c1 N& q! W( Q. J1．創業期股權激勵案例
9 A; o; t9 y" E* U! e2．成長期股權激勵案例
3．成熟期股權激勵案例
( |% p8 N/ a8 Y! I' b+ u
* o, n8 p: u7 c9 X( w7 k5 I, n4 g（三）股權激勵的設計環節與流程
1．股權激勵整體設計流程
2．股權激勵三階段論
& ^' \2 G6 R0 I2 c& Q3 e+ m& l3．如何循序漸進發展股權激勵

模組三 股權激勵相關法律問題
1．案例分析：股權激勵四大爭議案例
2．證監會關於股權激勵的有關規定
3．上市公司股權激勵案例分析
8 u7 V7 S- \- a6 B1 y4．財政部國稅總局等有關股權激勵的規定
5．會計準則中的股份支付
7 T( [* Z& b) M思考：如何在股權激勵的同時設計限制性條款？

3 y5 L- U3 w' ~' t模組四 股本設計股權治理技巧
9 I. j4 {$ w8 {  \. J9 |4 ^2 X. _1．如何合理設計股權結構
4 w9 v+ S' c$ q6 S3 I  V2．影子股票,信託股票與虛擬股票的對比。
重點研討：如何有效設計法律防火牆,避免股權糾紛,規避為上市造成障礙

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（四）價----“人力資本可計量”
) o0 o+ F0 t; G1．如何給企業合理估值定價？上市公司的期權定價模型
+ J" o7 i2 o" ]8 p% n9 s8 J. L4 G2．如何給人員合理估值定價？
5 J  `( h' W0 F" y1 z% N) J3．技術管理要素如何合理入股？
4．如何合理設計激勵杠杆？
思考1：內部市場價格VS 外部評估價格？
思考2：市夢率、市銷率與市盈率

5 L0 }9 t- |3 Q: d8 d! E. q- g; Y8 G+ {: s（五）量----“過猶不及,與時俱進”
4 K& X2 P* f- j  r/ A  {" Q2 j1．你的蛋糕有多大？
9 s1 d4 F! k* u2．從1%到10%
3．六十年後看你的企業
思考：如何合理分配股份,期權額度和數量？既不缺乏激勵力度,又避免過度激勵,
0 ]  y7 [& t* G* ]2 o& F# X: j% s稀釋股權。股權激勵的相對數論。

, e: f( }. o8 v6 E/ `( H- E! H（六）時----“嵌套與迴圈”
1．生命週期vs行業特點
/ q, }) m" d1 V. O  }6 X2．股權激勵的長週期與短週期
! A  z# y1 o$ k/ Q' Y; [3．延期支付與股權激勵
4．8年限制期
; j3 E$ m# K" M1 e  q思考：如何選擇“對的時間”來完成對的事？
$ C# q- @$ l$ g0 g! Z研討：金手銬是如何鑄就的？

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模組一 五步連貫股權激勵法
/ ~, L5 N' H4 K4 B  B8 o: ?2 w$ T（一）股權激勵“前奏曲”
) j, a6 E, P! K6 H: Y1．股權，股份與股票
0 ]! V- @5 j  T% M' ~& T2 ?, P2．實股，期股與期權
3．短期，中期與長期
9 g2 k2 `' T( X7 h8 Z' X4．贈與，購買與賒帳
! ^  P+ j. i$ m' S. _( W8 z5．有形,無形與計量
思考：財聚人聚VS財散人聚？朝三暮四vs朝四暮三？
" \; n# ~/ O! o
（二）股----“好的模式是成功的一半”
1．期權模式
2．限制性股票模式
, C8 V) r- l" H+ Z3．股票增值權模式
4．虛擬股票模式
  X3 c: q5 @* b! N研討：如何根據自身情況,選擇合適的股權激勵模式組合？
動態股權制的建構

9 s& K# j5 U( \  ]: |' M& j8 ~（三）人----“重在人力資本投資”
1．對"崗"還是對"人"？
, e9 t( B2 w( Y' y2．從精英到員工,多大範圍股權激勵才合適？
& G! s! T" K3 c/ }3．工作性質與股權激勵：高管,核心技術人員,還是行銷骨幹？
4．定人三段論
- C% p' q' t9 A  V# \3 v5．股權激勵留人的核心在哪裡？
思考：《勞動合同法》下如何巧用股權激勵達到激勵和約束知識員工的目的？

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◆如何讓新員工入職後就有歸屬感？
◆如何讓老員工永具激情和創造力？
◆如何讓核心員工與企業同心同德？
◆如何讓公司高管與你不離不去？
/ s! O. |- f" N9 A$ w6 N/ T7 t5 A$ F◆如何合理設計股權激勵方案？
◆如何能讓激勵達到長期有效？
) V$ q8 J/ X  ]◆如何優化企業股權？
◆如何在股權被稀釋的同時保持控制權和經營權的統一？
◆如何既保持企業股權激勵的功能發揮，又能將其操作與法律風險控制到一個防火牆內？……
- [. ^7 }& m+ g$ h
手把手教您設計適合自身企業的股權激勵方案！
& Q* q) {  @5 Q% @為您的企業打造“金手銬”，有效留住核心人才,增強企業凝聚力；
為您的企業打造“金鑰匙”，徹底激發員工潛能，加速企業實現目標，發展壯大；
2 v' H. R; n3 [& g為您的企業打造“金色降落傘”，圓滿解決元老退出各大難題；
- v% @% n0 a1 |3 |# O$ {+ Q! [( N1 b' y……
$ U! a6 n/ h: f: R  b
目前,員工持股,年底分紅等“股權激勵”問題是眾多企業最為關注的核心問題？
如何運用股權期權這一獨特的“創富機器”，為您的企業量身打造一幅誘人的“金手銬”，開啟人才價值的“金鑰匙”？

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總結

" u* E$ |3 N7 K2 Y& l. l正如Mary Kay所說的，“比性和金錢更吸引人的兩件東西，就是他人的認同和贊美。”實現個人理想比高薪酬和升職機會更能留住人才，這其中包括了認可，嘗試新經歷新挑戰的機會，激發智慧的工作氛圍、工作自主性和回報社會的機會等等。

% w# [- G8 ?- t; T3 K; E4 N- {: T! p作為雇主，我們都有責任支持員工個體價值的自我實現，因為這樣做真的能夠留住優秀員工，同時提高組織表現。管理者應該接受培訓，從而幫助員工實現個人的生活目標和追求。好的領導也應該是一個出色的導師，幫助員工提升他們自己的潛力，而不是要求員工簡單地服從于苛刻的行為准則。
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如果薪酬經理能夠超越薪酬的技朮性管理，善于挖掘和滿足員工不同層次的愿望，那在業績和人才方面必將獲得丰厚的回報。這才是薪酬策略終級目標。

, Q  D3 d; M3 P& V關于怡安咨詢
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怡安咨詢是全球領先的人力資本風險管理和咨詢顧問公司，在22個國家設有117個分支機構,員工總數6500余人。2007年,怡安咨詢實現收入13.5億美元,排名全球人力資源咨詢企業的前三強。其全球客戶超過10,000家,并為85%的財富500強公司提供咨詢服務。2006至2009年度連續四年被商業保險雜志評為 “最佳員工福利咨詢公司”。怡安咨詢是世界排名第一的風險管理服務提供商、美國財富500強公司--怡安集團的核心企業。
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6 s) {- F5 b* H! a* ]怡安咨詢在大中華區的專業團隊由業內頂尖資深人士組成,在上海、北京、香港、台北、廣州均有辦事機構。攜人力資本風險管理的深厚實力,依托怡安全球資源,結合中國本土市場需求,提供人才管理、領導力評估與發展、公司治理、薪酬管理、員工健康福利等領域的專業咨詢服務。怡安開發的領導力評估中心和發展中心獨樹一幟，30年來為數百家領先企業提供了高價值服務。更多信息，請訪問: http://www.aon.com/chinaconnect

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我們如何才能夠關注并滿足員工的價值觀和人生計划？

除了“柴米油鹽醬醋茶”，我們需要研究關注“開門第八件事”來尋找激發員工熱情的動機源。馬斯洛理論是對個人需求和渴望最經典的研究模式。借助馬斯洛需求層次理論，能夠幫助分析我們是否已經采用了各類獎勵認可手段來激勵員工。

0 d- @1 g2 S& T6 T每一個雇主都必須滿足員工的薪酬需求，這是一個前提。另外，一家公司也要努力探尋如何才能滿足員工的歸屬感、自尊感和自我實現的需要。為此，薪酬福利經理也需要考慮員工的績效表現和就業能力。不斷增強的技能、知識、經驗和公眾認可度都能夠使得一個人變得更加有吸引力，從而增強他的就業能力和理想抱負的實現。

很多公司擔心一旦給予他們優秀員工公開的贊譽（從而增強他們的就業能力），他們的競爭對手就會偷走他們最好的員工。具有諷刺意味的是，這里存在一個悖論，一個組織越是幫助員工提高他們的就業能力，這些員工就越有可能留在這個公司中。假定公司滿足了員工基本的薪酬需要，薪酬經理能夠幫助員工激發他的自身潛能，公司能夠支持員工個人發展，那么員工就更可能留在公司里。如果一個表現出色的員工沒有被給予足夠多的潛能發展機會或者無法得到支持來實現她的人生目標，那他/她另謀高就的可能性反而更高了。

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為此，我們的思維需要跳出原有的條條框框。僅僅追蹤我們同行業中競爭對手，不太可能激發那些嶄新的、創造性的思想。我們應該開始觀察其他行業和其他地區的狀況，而不是僅僅觀察我們自身行業或者自身國家的現狀。然后，分析如何能夠將他們的經驗運用到我們自己的業務中去。

比如說，為什么餐廳要以大廚為中心打造一種獨特的風格？原因很簡單，因為大廚能夠吸引一大批追隨者，從而讓餐廳越來越趨之若騖。大廚跳槽，客人也就跟風離開。他們通常都有點“拽”，因為他們并不在意短期的薪酬水平，而是更多地考慮長遠的發展和認可，因此每一家餐廳都會想盡辦法來"取悅"那些大廚。
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在你們自己的圈子里，你可以想到多少這樣的例子？當一個領導者離職了，最優秀的人才也跟著他走了。是不是應該在工作中去利用這些極富魅力、才華橫溢的領導，而不是去漠視或者抗拒他們的這種吸引力？從而能確保優秀員工保持高動機和高成就感。這樣子，公司就不僅能夠留住明星員工，同時也能夠留住他們的追隨者（包括客戶和其他員工）。
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傳統的薪酬管理思想基于這么一個假設：金錢是員工主要的動機源。雖然這不是全部，但員工的行為動機基本上都是基于金錢的。事實上，給予一名員工公正平等的薪酬，僅僅是促使他們表現出色的一個前提條件。在過去60年的反復研究中，已經清楚地表明員工正在尋求他們感興趣并能從中得到賞識的工作7。近期的調查也証實了這一點，調查發現美國的“新人類一代”（那些出生在1980年和1994年之間的人）和“嬰兒潮一代”（那些出生在1945年和1960年之間的人）都在尋找新的獎勵機制，遠遠超出他們的現金收入8。調查還發現，“新人類一代”和“新時代一代”（在“新人類一代”和“嬰兒潮一代”之間）中，前者與“嬰兒潮一代”有更多共通之處。

獎勵的形式至少和工資是一樣重要的(9)
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新人類一代 嬰兒潮一代
+ a, t" b2 ~, A9 b高素質的同事 高素質的同事
; o" U8 i$ T% \: Q& G6 [5 y5 P  l彈性的工作日程 激發智力的工作
9 V3 P. Z. z4 ^) ]# a發展的前景 自主的工作計划
公司或雇主的認可 彈性工作日程
) s3 t% w- a3 s5 K/ g' \穩定的提升速率 獲得新體驗新挑戰的機會
+ A0 W) g, Y/ s* L9 f- p5 B' I獲得新體驗和新挑戰的機會 回報社會的機會
公司或雇主的認可

我們如何將時代差異融入獎勵計划？答案是以滿足員工本能需要和生活追求為原則來構建新的獎勵機制。時代差異和個人差異造成了更加多樣化的需求和動機杠杆。我們應該以此來重新謀划薪酬計划。

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相應地，薪酬福利經理應強化其咨詢性功能，而適當弱化其技朮性角色。他們必須更仔細地觀察哪些政策適合公司業務，適合不同層次不同類型的職能。另外，如果一個組織依賴于外包、合同工、代理商和直銷人員（這些在網絡型的組織中變得越來越普遍），那么薪酬福利經理也應該了解公司非直屬員工的薪酬福利狀況。

缺乏對非直屬員工薪酬管理的關注，也會導致悲劇性的結果。這就是導致雷曼兄弟迷你債券在新加坡投資失敗的原因。整個銷售網絡并不在星展銀行和雷曼兄弟的掌控之下，而銷售人員的薪酬制度也沒有得到薪酬經理的關注。最終導致銷售人員的薪酬計划發放期很短，而產品的風險周期及投資回報則是中長期，整個項目的薪酬支付與產品的投資風險完全錯位。

: G' A0 I+ O; O& H2 @) n我們能做什么？

面對上述趨勢，以及所衍生的種種問題，技朮性的獎勵管理模式已難以幫助薪酬福利經理解決新興問題。若要在大環境中有機結合獎勵策略與商業目標，我們需要在薪酬政策上引入新觀念。

首先，讓我們搞清楚什么叫“人才戰爭”。在企業和個體之間，這場戰爭其實已經結束，買方市場的格局使個體已經大獲全勝。因此，企業需要從員工的角度來考慮獎勵政策的制訂。

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過往，薪酬福利經理是唯一一個掌握可靠薪酬信息的人。而現在，員工通常都知道同等職位在市場上的薪資水平，辦公里的“小道”傳言也得到更多的信息支持。

因此，我們已不能僅僅簡單地和員工溝通，“我們是依據市場基准來定薪。”信息傳播的速度快得無法想像，而且也不再僅僅局限于組織中特定的几個人身上。

) ]6 G( \& I* u8 G0 g人們尋求自我實現的方式也改變了。在瞬息萬變的今天，人們的生活方式、興趣愛好和焦慮擔憂也隨之改變。比如說，隨著網絡生活的興起，人們用真實的金錢去購買虛擬的土地或者進行虛擬的耕種。2007年進行了一項針對16至25歲中國年輕人的調查。調查中，61%的中國受訪者表示他們有過相似的在線生活。同時，86%的中國受訪者表示“我的生活中有一定的網絡成分(6)”。
' l9 `7 T3 L( u. ?+ U; b& u8 h+ O
$ q% d+ h6 a8 a3 B8 s) ^很明顯，這些年輕人正在使用一種不同于他們父輩的自我滿足方式。如今獲得贊賞的方式千差萬別，而人們尋求滿足的方式也參差多態。員工不再認為因為組織支付他們高額的薪酬和獎金，他們就有義務忠于組織。
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: c/ {6 k7 {! ^9 F( S! H2 E網絡時代的組織需要在人力資源管理上采用新的視角。在過去的几十年里，很多公司已經不約而同地從等級化的控制模式轉化成網絡型的松散組織，而網絡型組織的驅動力顯然不同于傳統的等級化組織。
這類例子有很多。新加坡電信的管控模式就是這樣的典型。新加坡電信在新加坡國內有自己的業務，但在海外它以網絡化模式進行運作。它們最大的海外業務在印度，在Bharti Airtel公司擁有30%的股份。Bharti Airtel公司是一家機站提供商，并且占有當地市場25%的份額。新加坡電信在其他東南亞和南亞的公司中，也擁有類似的非控股股權。即使在新加坡電信擁有并控制的公司里，他們依然僅僅是整個網絡化組織的影響者。他們不會說“這是公司政策，所以每個人都必須遵從它。”他們認為影響力是管理公司的成功關鍵，而并非通過簡單的總部指令。

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我們生活在白駒過隙的時代
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在過去十年里，亞洲經濟以倍數級的加速增長，發展壯大。上世紀九十年代以前，東亞經濟體長期保持高速穩定的經濟發展。自那以后，經濟便處于螺旋式的發展狀態中，時而停滯，時而前進。其中高利潤率的新興行業，如軟件業、生物技朮等，較傳統行業成長更快。信息傳播產業和渠道的爆發性的增長使信息流轉不斷提速，技朮不斷推陳出新，產品生命周期大大縮短，有的甚至僅是曇花一現。
  L4 C0 Y: F% }
% L- {' V7 S3 Y( t' \6 C5 {/ s- n6 K我們采擷的一些數據很能說明問題：
6 ~- S1 Z' o* a' {: ]8 Y9 e
* 全球17億網民中，43%來自于亞洲 (2)。
* 全球30億移動電話用戶中，大約6億來自中國 (3)。
# F5 S+ z" n! C0 J* 在2008年6月有5.8億社交網站的用戶。（印度尼西亞是世界上facebook用戶增速
9 L3 D# a9 H. \4 U. I, \最快的國家。在20084年7月還只有209，000名用戶，到2009年7月用戶數已經猛
# a! Y! t1 T5 s; e增至6，500，000萬。）
5 e$ D" s  X) R7 V. A! s4 k* 根據Harris/eHarmony的調研結果，2006年和2007年度美國新婚夫婦中19%是通過
網絡認識的。（也有一些已經離婚。）(5)

4 r) k6 X% ?. k8 S1 k所有這些都給予薪酬福利經理以下三方面的啟示：
8 N  r& l" a9 U9 O( h4 d
  t1 D, A+ v$ m! d3 X. A8 L1. 人們可以更靈活、快速地獲得更多的信息
! k9 B5 f4 g- E5 {3 C2. 人們如何尋求自我成就感和組織認可
/ a4 C7 Y' n7 D2 O1 D3. 網絡時代的企業如何管理更加松散的組織機構

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上海2010年2月1日電 /美通社亞洲/ -- “比性和金錢更吸引人的有兩件東西 -- 他人的認同和贊美。”(1)

Anand Shankar和Richard Payne - “在很多公司，獎勵制度應重新注入創新和活力元素，而取代純粹的機械化數據化的管理模式。”

獎勵計划經常由于過度機械化而失去其效力。在討論獎勵策略時，企業的薪酬福利經理常常談到行業基准、薪酬比率和市場水平。此時的獎勵計划管理已經演變成一種純技朮性的分析工具，顯然已經與我們初衷背道而馳。企業的獎勵策略應該與企業的經營目標、愿景和價值觀如影隨行，從而支持商業目標的最終達成。
% }: `( d8 c6 |8 }; t- W; R0 w- J
不幸的是，目前絕大多數企業的獎勵制度更像是在銷售汽車或洗衣機，只是簡單地根據“不同技朮規格和參數”向員工進行銷售。獎勵制度原本應該涵有的市場吸引力和品牌價值已漸漸地淹沒在越來越多的數字模型中。

因此，對我們的獎勵策略和管理方式進行反思已成了刻不容緩的工作。很多公司希望對獎勵制度注入更多的創新和活力元素，而不再純依賴于技朮性和統計學的管理模式。世界經濟、文化和人口的日新月異的發展使得企業的獎勵制度也必須倍道而進。