以「員工限制股票」制作為公司激勵員工的機制與配套？ - Chip123 科技應用創新平台

為因應員工分紅費用化新制上路，經濟部擬在公司法增訂公司得發放員工限制股等規範，但這項引自美國的制度，昨（21）日卻引發公司法學者強烈質疑，認為可能影響股東權益。經濟部決定先予保留，擇期再討論。  - R- ]/ ~) K9 r+ y, H' I* F8 T6 u$ b

2 l& h) ^  _* M. H; }; J& x經濟部昨天邀集學者、商總、工總、中小企業協會、台積電、宏�等討論員工分紅費用化的相關配套措施。台積電等建議增訂公司163條之3，仿照美國等先進國家引入「員工限制股票」制，以充實公司激勵員工的機制，做為員工分紅費用化的配套。 3 n5 o8 e0 j8 h! O0 W
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根據台積電的建議，公司得於章程中載明，以發行新股或轉讓公司買回股份的方式發放員工限制股，並明定員工限制股的上限。此外，條文也規定，員工限制股的發行或轉讓，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數決議行之。
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4 z/ h1 Z! D+ C不過，對於公司法增訂「員工限制股票」規定，與會公司法學者強烈質疑該法的適當性及必要性。學者認為，現行公司法及證券交易法已允許公司可買回庫藏股發放給員工及認股憑證選擇權，質疑引進員工限制股的必要性，甚至認為回歸證券交易法修正即可，不必修到公司法。 1 g2 ]# e% j& m8 Z+ }; D4 a2 w* L

0 Q/ F" V5 c+ |0 X2 n; ]東吳大學教授謝易宏指出，公司獎勵員工制度，必須考慮企業稅負成本及租稅效果，未來如引進「員工限制股」，勢必面臨課稅時點爭議。因此，在思考引進美國員工限制股制度時，相對稅制配套措施，也應一併討論。
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4 H4 g5 l: ?. ]+ G  N反對引進員工限制股票制的學者不少，包括方嘉麟、張心悌、林國全等，都擔心如果低價轉讓，將稀釋股東權益，影響股東權益。一位學者指出，如果引進員工限制股，只是要突破公司買回庫藏股，買回後必須三年轉讓的限制，其實可以透過證期局修行政命令，放寬公司買回庫藏股的辦法，沒有必要大費周章，引進美國這項新制。
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" E0 R8 j: P" l與會學者認為，美國「員工限制股」與現行員工認股憑證，除了員工認股憑證須依市價轉讓，業者認為不具誘因外，其實，員工限制股與員工認股憑證差異不大，但兩者有其不同國情及法令，引進美國員工限制股制，卻未有相對配套，是否適當，應從長計議。
: O' S/ P  ], t- b; v【2006/08/22 經濟日報/記者陳秀蘭】